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Transparenzregister

 

Zur Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung wurde durch die Novelle des Geldwäschegesetzes (GwG) im Jahr 2017 das Transparenzregister eingeführt, in dem Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten unter anderem von Kapitalgesellschaften, eingetragenen Personenhandelsgesellschaften, Stiftungen und Vereinen zugänglich gemacht werden. Diese sind verpflichtet, die Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtig­ten „einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen". Verstö­ße können als Ordnungswidrigkeiten geahndet und mit Geldbußen von bis zu 100.000 € belegt werden.

Die Mitteilungspflichtpflicht gilt nach § 20 Abs. 2 GwG jedoch als erfüllt, wenn sich die Angaben zum Beispiel aus dem elekt­ronisch abrufbaren Handels­-, Vereins-­ oder Unternehmensregister ergeben. Bei GmbHs ergeben sich die meldepflichtigen Angaben in der Regel bereits aus der veröffentlichten Gesellschafterliste – sofern diese aktuell, vollständig und in elektronischer Form abrufbar ist.

Bei GmbH & Co. KGs wurde bisher - zumindest für GmbH & Co. KGs, bei denen die Komplementär­GmbH mit 0% an der KG beteiligt ist, die Kommanditis­ten zugleich als Gesellschafter der Komplementär­GmbH beteiligt sind und die Pflichteinlagen der Kommanditisten den Haftsummen ent­sprechen – ebenfalls die Anwendung der Mitteilungsfiktion aufgrund der im Handelsregister zu hinterlegenden Informationen be­jaht. Das Bun­desverwaltungsamt vertritt jedoch neuerdings die Auffassung, dass bei einer GmbH & Co. KG die Mitteilungsfiktion nicht erfüllt sei, da im Handelsregister nur die Haftsumme, nicht aber die Höhe der Beteili­gung ausge­wiesen ist. Im Ergebnis führt dies zu einer er­heblichen Ausweitung der Meldepflichten gegenüber der bisher in der Fachlite­ratur vertretenen Auffassung und gängigen Praxis. Auch in typischen Fallkonstellationen bei GmbH & Co. KGs (mehrere Personen als Kommanditisten, von denen mindestens eine zu mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmen beteiligt ist) ist daher grundsätzlich – vorbe­haltlich der erforderlichen Prüfung der Ver­hältnisse im Einzel­fall – im Zwei­fel zu einer Mitteilung zum Transparenzregister zu raten.

Der Bundestag hat zudem am 14.11.2019 das Gesetz zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie verabschiedet, mit dem u. a. ein öffentlicher Zugang zum Transparenzregister sowie eine Vernetzung der europäischen Transparenzregister eingeführt wird.

Hinsichtlich des Transparenzregisters ist also derzeit einiges in Bewegung, sowohl was die Veröffentlichungspflichten als auch die Zugänglichkeit zu den veröffentlichten Informationen anbelangt. Gerne unterstützen wir Sie in Kooperation mit der Rechtsanwaltskanzlei in unserem Haus, Friedrich & Kensbock Rechtsanwälte, bei allen Fragen in diesem Zusammenhang.

Eingestellt am: 27.02.2020