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Expertentipps
Transparenzregister
Zur Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung wurde durch die Novelle des Geldwäschegesetzes (GwG) im Jahr 2017 das Transparenzregister eingeführt, in dem Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten unter anderem von Kapitalgesellschaften, eingetragenen Personenhandelsgesellschaften, Stiftungen und Vereinen zugänglich gemacht werden. Diese sind verpflichtet, die Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten „einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen". Verstöße können als Ordnungswidrigkeiten geahndet und mit Geldbußen von bis zu 100.000 € belegt werden.
Die Mitteilungspflichtpflicht gilt nach § 20 Abs. 2 GwG jedoch als erfüllt, wenn sich die Angaben zum Beispiel aus dem elektronisch abrufbaren Handels-, Vereins- oder Unternehmensregister ergeben. Bei GmbHs ergeben sich die meldepflichtigen Angaben in der Regel bereits aus der veröffentlichten Gesellschafterliste – sofern diese aktuell, vollständig und in elektronischer Form abrufbar ist.
Bei GmbH & Co. KGs wurde bisher - zumindest für GmbH & Co. KGs, bei denen die KomplementärGmbH mit 0% an der KG beteiligt ist, die Kommanditisten zugleich als Gesellschafter der KomplementärGmbH beteiligt sind und die Pflichteinlagen der Kommanditisten den Haftsummen entsprechen – ebenfalls die Anwendung der Mitteilungsfiktion aufgrund der im Handelsregister zu hinterlegenden Informationen bejaht. Das Bundesverwaltungsamt vertritt jedoch neuerdings die Auffassung, dass bei einer GmbH & Co. KG die Mitteilungsfiktion nicht erfüllt sei, da im Handelsregister nur die Haftsumme, nicht aber die Höhe der Beteiligung ausgewiesen ist. Im Ergebnis führt dies zu einer erheblichen Ausweitung der Meldepflichten gegenüber der bisher in der Fachliteratur vertretenen Auffassung und gängigen Praxis. Auch in typischen Fallkonstellationen bei GmbH & Co. KGs (mehrere Personen als Kommanditisten, von denen mindestens eine zu mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmen beteiligt ist) ist daher grundsätzlich – vorbehaltlich der erforderlichen Prüfung der Verhältnisse im Einzelfall – im Zweifel zu einer Mitteilung zum Transparenzregister zu raten.
Der Bundestag hat zudem am 14.11.2019 das Gesetz zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie verabschiedet, mit dem u. a. ein öffentlicher Zugang zum Transparenzregister sowie eine Vernetzung der europäischen Transparenzregister eingeführt wird.
Hinsichtlich des Transparenzregisters ist also derzeit einiges in Bewegung, sowohl was die Veröffentlichungspflichten als auch die Zugänglichkeit zu den veröffentlichten Informationen anbelangt. Gerne unterstützen wir Sie in Kooperation mit der Rechtsanwaltskanzlei in unserem Haus, Friedrich & Kensbock Rechtsanwälte, bei allen Fragen in diesem Zusammenhang.
Eingestellt am: 27.02.2020
